1.1 I disse vilkårene:
«Forskrifter mot bestikkelser»
(a) loven om korrupsjonspraksis fra offentlige organer fra 1889;
(b) lovene om forebygging av korrupsjon 1889–1916, endret ved loven om antiterrorisme, kriminalitet og sikkerhet av 2001;
(c) den amerikanske loven om korrupsjonspraksis i utlandet fra 1977, med endringer;
(d) bestikkelsesloven av 2010 fra dens ikrafttredelse;
(e) FNs konvensjon mot korrupsjon;
(f) OECD-konvensjonen om bekjempelse av bestikkelse av utenlandske offentlige tjenestemenn i internasjonale forretningstransaksjoner; og
(g) all annen lovgivning og alle regler eller forskrifter av noe slag, inkludert ordre, instruksjoner eller direktiver fra enhver kompetent myndighet, og all relatert offisiell veiledning i hvert tilfelle knyttet til bekjempelse av bestikkelser eller korrupsjon i enhver jurisdiksjon(er) der Kjøperen opererer;
«Kjøper» betyr kunden som er navngitt på baksiden;
«Kontrakt» betyr kontrakt for kjøp og salg av varer og tjenester i samsvar med vilkår 3;
«Vilkår» betyr vilkårene og betingelsene som er angitt nedenfor;
«Konfidensiell informasjon» i forhold til Kjøper eller Selger, all informasjon og forretningshemmeligheter knyttet til dennes virksomhet eller kunder som kommer i den andre partens besittelse i henhold til Kontrakten, enten muntlig eller i dokumentarisk, elektronisk eller annen form;
«Varer» betyr varene (inkludert eventuelle avdrag, deler eller dokumentasjon) som Selgeren skal levere;
«Regjeringsrepresentant» en ansatt eller tjenestemann i enhver avdeling, etat, underavdeling eller annet organ i enhver føderal, regional eller kommunal eller sentral regjering, offentlig eller lokal myndighet, enhver kommersiell eller lignende enhet som regjeringen kontrollerer eller eier (enten delvis eller helt), inkludert ethvert statseid og statsdrevet selskap eller foretak og ethvert politisk parti;
«Incoterms» betyr de internasjonale reglene for tolkning av handelsvilkår fra Det internasjonale handelskammeret slik de er gjeldende på datoen da kontrakten inngås;
«Insolvenshendelse» hver av de følgende hendelsene i forhold til Kjøper eller Selger (som er den «Relevante Parten»):
(a) enhver handling (selskapsmessig eller annen), rettslige skritt eller annen prosedyre eller skritt tas av enhver person i enhver jurisdiksjon i forbindelse med eller med sikte på: (i) avvikling, oppløsning, administrasjon eller reorganisering (ved frivillig ordning, ordningsavtale eller annen) av den Relevante Parten (med unntak av at ingen rett til å si opp vil oppstå med hensyn til noen prosedyre igangsatt med det formål å gjennomføre en solvent sammenslåing eller rekonstruksjon); (ii) utnevnelse av en konkursbostyrer, bobestyrer, depotmottaker, tvangsadministrator, bobestyrer, administrator, nominert, veileder eller lignende tjenestemann med hensyn til den Relevante Parten eller noen av dens eiendeler; (iii) håndheving av sikkerhet i noen av den Relevante Partens eiendeler; eller (iv) ekspropriasjon, beslag, beslagleggelse, utlegg eller tvangsfullbyrdelse i eller som påvirker noen vesentlig eiendel tilhørende den Relevante Parten;
(b) den Relevante Parten ikke er i stand til å betale sin gjeld når den forfaller eller er insolvent; eller
(c) den Relevante Parten inngår en akkord eller ordning med sine kreditorer eller noen klasse av dem; «Ordre» En skriftlig ordre (inkludert e-post) på Varer eller Tjenester utstedt av Kjøper og akseptert av Selger i samsvar med Vilkår 3;
«Forskrifter» all lovgivning og alle regler eller forskrifter av noe slag, inkludert pålegg, instruksjoner eller direktiver fra en kompetent myndighet, og all relatert offisiell veiledning, enten den er vedtatt eller håndhevet av en kompetent myndighet hvis avgjørelse eller bestemmelse det er god bransjepraksis å overholde;
«Selger» betyr Elfab Limited (registrert i England under nummer 853197);
«Tjenester» betyr tjenestene (inkludert reparasjonsarbeid eller avdrag) som selgeren skal utføre; og
«Spesielle vilkår» betyr alle spesielle vilkår som regulerer Kontrakten i tillegg til disse Vilkårene, der dette er skriftlig avtalt av Selgeren og vedlagt her.
1.2 I disse vilkårene:
1.2.1 ethvert kjønn inkluderer ethvert annet kjønn;
1.2.2 overskrifter skal ikke påvirke tolkningen;
1.2.3 enhver henvisning til en lovbestemmelse inkluderer en henvisning til enhver modifikasjon eller gjeninnføring av bestemmelsen som er i kraft fra tid til annen;
1.2.4 referanser til «Varene», «Kontrakten», «Tjenestene» eller enhver betaling inkluderer enhver del av noen av dem.
2.1 Selgeren er villig til å selge varer og tjenester eller inngå en avtale om salg av varer og tjenester kun på bestemmelsene i disse vilkårene, med unntak av eventuelle vilkår og betingelser som Kjøperen hevder å anvende eller som er underforstått av handel, skikk eller forretningsførsel, som herved avvises eller (etter behov) skal unntas fra Kontrakten.
2.2 Disse vilkårene, sammen med de spesielle vilkårene (hvis noen) og bestillingen, utgjør hele avtalen mellom Kjøper og Selger for levering av Varene og Tjenestene. Dersom det er noen konflikt eller uoverensstemmelse mellom disse vilkårene og de spesielle vilkårene, skal de spesielle vilkårene ha forrang i den grad konflikten eller uoverensstemmelsen foreligger.
2.3 Selgers ansatte eller agenter er ikke autorisert til å avgi noen representasjon angående Varene eller Tjenestene med mindre dette er skriftlig bekreftet av Selgeren, og Kjøperen forplikter seg til ikke å stole på, og fraskriver seg herved ethvert krav om brudd på, ubekreftede representasjoner som ikke er avgitt på uredelig vis.
2.4 Ethvert råd eller enhver anbefaling gitt av Selger eller dennes ansatte eller agenter til Kjøper angående lagring, anvendelse eller bruk av Varene som ikke er skriftlig bekreftet av Selger, følges eller handles utelukkende på Kjøpers egen risiko.
2.5 Alle priser, avgifter, prøver, tegninger, beskrivelser eller reklame for eller knyttet til varer eller tjenester tilgjengelig fra Selgeren, utstedt eller publisert av Selgeren, inkludert de som finnes i kataloger, brosjyrer eller på et nettsted (alle eller noen av disse formene for kommunikasjon er «Reklamemateriell»), utstedes eller publiseres for å gi en idé om varene eller tjenestene som er beskrevet i dem og tilhørende avgifter eller priser (etter behov), og de skal ikke utgjøre en del av Kontrakten eller noen annen kontrakt om salg av Varene eller levering av Tjenester, eller noen avtale om å selge Varene eller levere Tjenestene, mellom Selgeren og Kjøperen, eller noen tilleggskontrakt.
2.6 Selgeren er ikke bundet av, og fraskriver seg herved ansvar for, eventuelle feil i eller utelatelser fra (annet enn bedragerske) reklamemateriell som er åpenbare eller som med rimelighet bør anses som åpenbare for Kjøperen, og Kjøperen forplikter seg til ikke å påberope seg slike feil eller utelatelser, eller å håndheve rettigheter eller fremme krav mot Selgeren på grunnlag av reklamemateriellet i den grad slike feil eller utelatelser foreligger.
3.1 Et tilbud eller lignende kommunikasjon fra Selger er ikke et tilbud om å selge eller levere varer eller tjenester, med mindre det er skriftlig og uttrykkelig beskrevet som et tilbud.
3.2 Et tilbud eller lignende kommunikasjon er kun gyldig i den perioden som er angitt i den, og i mangel av en angitt periode, kun i 30 dager, og kan trekkes tilbake eller endres av Selger når som helst før forsendelse.
3.3 Hver bestilling av enten Varer eller Tjenester, eller begge deler, fra Kjøper er et tilbud fra Kjøper om å kjøpe enten Varer eller Tjenester, eller begge deler, i henhold til disse Vilkårene.
3.4 Ingen bestilling innsendt av Kjøper aksepteres av Selger før Selger bekrefter sin skriftlige aksept, eller (hvis tidligere) Selger leverer Varene eller yter Tjenestene til Kjøper. Aksept av en bestilling i samsvar med denne betingelsen 3.4 skal resultere i en kontrakt.
3.5 Kjøperen må sørge for at vilkårene i enhver bestilling (inkludert eventuelle spesifikasjoner) er fullstendige og nøyaktige, og at selgeren får all nødvendig informasjon om varene og tjenestene innen tilstrekkelig tid til at selgeren kan oppfylle avtalen på behørig måte.
3.6 Selgeren forbeholder seg retten til å gjøre endringer i spesifikasjonene for Varene eller Tjenestene som er nødvendige for at Varene eller Tjenestene skal være i samsvar med eventuelle forskrifter, men som ikke vesentlig påvirker deres kvalitet eller ytelse.
4.1 Ingen ordre kan kanselleres av Kjøper uten Selgers skriftlige samtykke og på vilkår om at Kjøper skal holde Selger skadesløs for alt tap (inkludert tapt fortjeneste), kostnader (inkludert kostnaden for all arbeidskraft og materialer som er brukt), skader, gebyrer og utgifter som Selger pådrar seg som følge av kanselleringen.
4.2 Dersom Kjøperen forlenger eller utsetter Kontrakten eller unnlater å motta Varer til avtalt tid eller (dersom ingen tid er avtalt) innen rimelig tid, skal Kjøperen holde Selger skadesløs for alt tap (inkludert tapt fortjeneste), kostnader (inkludert kostnader for lagring og all arbeidskraft og materialer som er brukt), skader, gebyrer eller utgifter som Selger pådrar seg som følge av slik forlengelse, forsinkelse eller feil.
4.3 Selger forbeholder seg retten til å utsette leveringsdatoen eller ytelsesdatoen, til å kansellere Kontrakten eller redusere volumet av bestilte Varer uten ansvar overfor Kjøper dersom Selgeren hindres eller forsinkes i å drive sin virksomhet av årsaker utenfor Selgers rimelige kontroll. Under slike omstendigheter kan Kjøper også gi skriftlig varsel om å kansellere Kontrakten dersom den aktuelle årsaken vedvarer i en sammenhengende periode på over 180 dager, men skal uansett forbli ansvarlig for å betale for Varer eller Tjenester levert eller levert før slik kansellering fra Selgers eller Kjøpers side.
5.1 Prisen på varene og tjenestene er Selgers oppgitte pris.
5.2 Enhver pris som selgeren oppgir for varene er eksklusive leveringskostnader til kjøper (inkludert transport, ikke-standard emballasje, forsikring og eventuelle skatter, avgifter eller tilleggsavgifter).
5.3 Prisen er eksklusive gjeldende mva.
6.1 Med mindre annet er oppgitt, forfaller betaling av prisen for Varene og Tjenestene 30 dager etter utløpet av fakturamåneden.
6.2 Betalingstidspunktet er avgjørende.
6.3 Ethvert beløp som skyldes Selgeren skal ikke anses å være betalt eller mottatt i henhold til Kontrakten med mindre og før beløpet er mottatt av Selgeren i klarerte midler.
6.4 Betaling fra Kjøper skal skje uten fradrag eller motregning.
6.5 Renter med en årlig sats på 4 % over gjeldende basisrente for Barclays Bank plc vil påløpe daglig (både før og etter dom) og beregnes daglig på forfalte fordringer fra fakturadatoen til betaling.
6.6 Til tross for eventuelle bestemmelser som tillater kreditt, forfaller betaling til Selger umiddelbart ved kansellering eller opphør av Kontrakten.
6.7 Selgeren har rett til betaling for alle delbeløp av Varer levert til Kjøper, enten under en rammeordre eller på annen måte.
6.8 Dersom Kjøperen unnlater å foreta betaling innen forfallsdatoen, skal hele prisen for alle varer eller tjenester som Kjøperen har kjøpt eller avtalt å kjøpe, forfalle umiddelbart til betaling uten påkrav, og Selgeren kan: -
6.8.1 heve Kontrakten eller innstille leveranser eller ytelse til Kjøper; og/eller
6.8.2 tilegne seg enhver betaling foretatt av Kjøper til slike av Varene eller Tjenestene (eller varene eller tjenestene levert i henhold til enhver annen kontrakt mellom Kjøper og Selger) som Selgeren anser passende.
6.9 Selgeren har rett til å motregne beløp som Selger skylder Kjøper mot beløp som Kjøper skylder Selger.
7.1 Levering av varene skal skje ex works North Shields ved at Selskapet stiller Varene til rådighet for henting av Kjøper. Selskapet skal på Kjøpers anmodning og for Kjøpers regning og risiko sørge for transport av Varene til et avtalt sted og forsendelse fra Selskapets fabrikk i North Shields skal anses levert til kjøper med mindre annet er angitt i avtalen.
7.2 Levering av Varene skal skje innen avtalt tid, og dersom ingen tid er avtalt, innen rimelig tid ved at Kjøperen henter Varene hos Selgeren når som helst etter at Selgeren har varslet Kjøperen om at Varene er klare til henting, eller, dersom Selgeren avtaler et annet leveringssted, ved at Selgeren leverer Varene til dette stedet for Kjøperens bekostning. Selgeren kan foreta levering i delbetalinger.
7.3 Eventuelle datoer for levering og/eller ytelse, eller begge deler, er kun omtrentlige, og tidspunktet for levering og/eller ytelse, eller begge deler, er ikke avgjørende.
7.4 Krav om skade eller mangler vil ikke bli vurdert med mindre Selgeren mottar skriftlig varsel innen syv dager etter levering. Dersom Selgeren ikke mottar slik varsel, anses Kjøperen å ha akseptert Varene.
7.5 Krav om manglende levering vil ikke bli vurdert med mindre Selgeren får skriftlig varsel innen syv dager fra den datoen da Varene under normale omstendigheter ville ha blitt mottatt.
7.6 Ethvert krav om skade, mangler eller manglende levering må også varsles til transportøren av Kjøper på den måten og innen de tidsfristene som er foreskrevet i transportørens vilkår og betingelser.
7.7 Dersom Kjøper unnlater å gi nødvendige varsler som spesifisert i vilkår 7.3 til 7.5, anses ethvert krav fra Kjøper å være frafalt.
7.8 Der Varene skal leveres eller Tjenestene skal utføres i avdrag, skal hver levering eller ytelse være en separat kontrakt, og Selgers unnlatelse av å levere eller utføre ett eller flere av avdragene i samsvar med disse Vilkårene, eller Kjøpers krav angående ett eller flere avdrag, skal ikke gi Kjøper rett til å behandle Kontrakten som helhet som hevet.
7.9 Dersom Kjøperen ikke mottar Varene, eller Selgeren ikke kan levere Varene i tide fordi Kjøperen ikke har gitt tilstrekkelige instruksjoner, dokumenter, lisenser eller autorisasjoner, anses Varene levert, og Selgeren kan: -
7.9.1 lagre Varene frem til faktisk levering og belaste Kjøper for rimelige kostnader (inkludert forsikring) for lagring; eller
7.9.2 selge Varene til den beste lett oppnåelige prisen og (etter fradrag av alle rimelige lagrings- og salgskostnader) gjøre Kjøperen regnskap for det overskytende beløpet i forhold til prisen i henhold til Kontrakten eller belaste Kjøperen for ethvert underskudd under prisen i henhold til Kontrakten.
8.1 Varene forblir Selgers eiendom inntil:
8.1.1 Selgeren har mottatt hele prisen; og
8.1.2 alle andre beløp som forfaller eller forfaller Kjøper på noen konto hos Selgeren er mottatt av Selgeren.
8.2 Dersom betalinger mottatt fra Kjøper ikke er oppgitt å referere til en bestemt faktura, kan Selgeren henføre slike betalinger til enhver utestående faktura.
8.3 Risikoen for tap eller skade på Varene overgår til Kjøper ved levering.
8.4 Inntil eierskapet til Varene overføres til Kjøperen, må Kjøperen:
8.4.1 holde Varene som Selgers forvalter;
8.4.2 lagre dem for egen bekostning i sine lokaler atskilt fra andre varer og på en måte som gjør dem lett identifiserbare som Selgers varer;
8.4.3 ikke ødelegge, skjemme eller skjule noe identifiserende merke eller emballasje til Varene;
8.4.4 holde Varene i tilfredsstillende stand forsikret på Selgers vegne for full pris mot alle risikoer; og
8.4.5 oppbevare forsikringsprovenuet nevnt i vilkår 8.4.4 i tillit for Selger og ikke blande det med andre penger, og heller ikke sette provenuet inn på en overtrukket konto.
8.5 Selgeren kan når som helst ta tilbake eller videreselge Varene inntil de er Kjøperens eiendom.
8.6 For å bekrefte Kjøpers overholdelse av sine forpliktelser i henhold til Vilkår 8.4 og for å utøve sine rettigheter i henhold til Vilkår 8.5, skal Selgeren ha rett til gjennom sine ansatte eller agenter uten varsel å gå inn i Kjøpers lokaler, og Kjøper skal på Selgers anmodning sørge for at Selger, dennes ansatte eller agenter får rett til å gå inn i tredjeparts lokaler der Varene er lagret i henhold til Vilkår 8.6.
8.7 Kjøpers rett til besittelse av Varene opphører umiddelbart dersom noen av hendelsene angitt i vilkår 14 inntreffer.
8.8 Dersom Varene skal selges av Kjøper før betaling for dem er foretatt, skal den delen av salgsprovenyet som representerer eller tilsvarer beløpet Kjøper skylder Selgeren, holdes av Kjøper i trust for Selgeren og skal innbetales til en separat bankkonto som er utpekt til dette formålet. Selgeren har rett til å spore provenyet fra slike salg til en slik bankkonto (eller hvor provenyet faktisk måtte befinne seg), og Kjøperen gir Selgeren tillatelse til å foreta forespørsler hos sine bankforbindelser (eller på annen måte etter behov) angående slike proveny.
8.9 Kjøperen skal sørge for at Varene ikke innlemmes i eller blandes med eller brukes som en del av andre varer før full betaling for Varene er foretatt til Selgeren. Dersom slik innlemmelse eller blanding finner sted, skal eiendomsretten til disse Varene som fortsatt er identifiserbar og/eller atskillelig fra slike andre varer, forbli hos Selgeren inntil betaling er foretatt eller slike andre varer er solgt, og alle Selgers rettigheter til Varene skal omfatte den delen av disse andre varene og deres salgsproveny, som skal holdes av Kjøperen i samsvar med Vilkår 8.8.
9.1 Det er Kjøpers ansvar å sørge for at ingen merking eller etikett festet til Varene som henviser brukeren til Selgers instruksjoner og/eller anbefalinger for bruk fjernes, tukles med eller vansires på noen måte.
9.2 Dersom noen vare som inngår i Varene videreselges av Kjøperen, skal Kjøperen: -
9.2.1 gjøre kjøperen oppmerksom på alle Selgers instruksjoner og/eller anbefalinger for bruk som er pakket med eller vises på Varene, eller som Selgeren har meddelt Kjøperen; og
9.2.2 være ansvarlig for å sørge for fullstendige og nøyaktige oversettelser på alle relevante språk der Varene sendes utenlands.
10.1 Selgeren garanterer at Varene, med forbehold om punkt 10.3, skal være: -
10.1.1 fri for defekter i materialer og utførelse;
10.1.2 i samsvar med ordren; og
10.1.3 i samsvar med enhver spesifikasjon, i en periode på tolv (12) måneder fra levering, unntatt når det gjelder varer fra selgerens Opti-Gard™-serie, i hvilket tilfelle garantien gitt i samsvar med denne klausul 10.1 skal være i en periode på trettiseks (36) måneder fra levering.
10.2 Tjenestene skal leveres i samsvar med Ordren, god bransjepraksis og Forskriftene.
10.3 Selgeren er ikke ansvarlig i henhold til punkt 10.1 og 10.2 der:
10.3.1 prisen ikke er betalt i sin helhet og så lenge den eller deler av den forblir utestående;
10.3.2 en mangel oppstår som følge av ett eller alle av følgende:
10.3.2.1 normal slitasje;
10.3.2.2 Varene er i samsvar med informasjon, tegninger eller spesifikasjoner levert av eller på vegne av Kjøper;
10.3.2.3 endring av Varene (unntatt av eller på vegne av Selgeren), inkludert, men ikke begrenset til:
10.3.2.3.1 fjerning av merke eller strømningsindikator;
10.3.2.3.2 fjerning eller manipulering av det magnetiske detektorsystemet;
10.3.2.3.3 skade på noen overflate av platen; og
10.3.2.3.4 bruk av tetningsmiddel mellom skiven og holderen;
10.3.2.4 reparasjon av Varene (unntatt av eller på vegne av Selger);
10.3.2.5 unnlatelse av å følge eller fullstendig følge Selgers instruksjoner (enten muntlige eller skriftlige) eller vedlikeholdskrav;
10.3.2.6 Varene er feilinstallert (med mindre Selgeren utførte installasjonen og tilkoblingen), slik feilaktig installasjon kan omfatte, men ikke være begrenset til:
10.3.2.6.1 feil momentinnstillinger under installasjon; og
10.3.2.6.2 Varene er ikke montert på den typen holder som er spesifisert i bestillingen (holderen er fri for defekter og
med korrekt spesifikasjon (inkludert flenser) og montert med flenser helt justert og parallelt);
10.3.2.7 forsettlig skade, misbruk eller uaktsomhet; eller
10.3.3 Varene inkluderer alle former for foringer;
10.3.4 Kjøperen ikke kan demonstrere gjennom tilstrekkelig overvåking (inkludert, men ikke begrenset til, overvåking av trykk, syklus, prosessmedium og prosessmediumtype) på stedet for de installerte Varene at Varene ble operert innenfor de spesifiserte parameterne i Bestillingen eller som senere ble varslet til Kjøperen;
10.3.5 Kjøperen unnlater å utføre årlig service på Varene fra installasjonsdatoen, inkludert en fullstendig visuell inspeksjon av Varene og innehaveren, hvoretter Kjøperen skal gi Selgeren oversikt over Varenes status;
10.3.6 Varene svikter mens de brukes i vakuum, og ingen vakuumstøtte var inkludert i spesifikasjonen (der vakuumstøtte var inkludert, må Kjøperen kunne demonstrere at trykkrekkevidden kun var vakuum og ikke høyere);
10.3.7 et eventuelt magnetisk deteksjonssystem i Varene svikter (hvis aktuelt), og Kjøperen ikke kan demonstrere bruken av Selgers Test-Tel-verktøy under installasjon for å bekrefte korrekt justering og tilkobling av Flo-Tel™-systemet;
10.3.8 unntak som er spesifisert i enhver garanti spesifikk for Varene og varslet til Kjøperen på kjøpstidspunktet gjelder; eller
10.3.9 Tjenestene leveres basert på informasjon gitt av Kjøperen, dennes ansatte eller agenter.
11.1 Ethvert krav fra Kjøper som er basert på en mangel i Varenes eller Tjenestenes kvalitet eller tilstand, eller at de ikke samsvarer med spesifikasjonen, må (uavhengig av om levering nektes av Kjøper eller ikke) varsles til Selger og Selgers transportører innen syv dager fra leverings- eller ytelsesdatoen, eller, dersom mangelen eller feilen ikke var åpenbar ved rimelig inspeksjon, innen rimelig tid etter at mangelen eller feilen ble oppdaget.
11.2 Kjøperen skal under ingen omstendigheter ha rett til å avvise Varene på grunnlag av noen mangel eller svikt som er så liten at det ville være urimelig for Kjøperen å avvise dem.
11.3 Dersom Kjøperen ikke varsler om reklamasjoner i samsvar med vilkår 11.1, gjelder følgende:
11.3.1 Kjøperen har ikke rett til å avvise Varene og/eller Tjenestene; og
11.3.2 Selgeren har intet ansvar for slike feil eller mangler; og
11.3.3 Kjøperen er forpliktet til å betale full pris for Varene og/eller Tjenestene.
11.4 Dersom Kjøperen har et gyldig krav som er varslet til Selgeren i henhold til Vilkår 11.1, har Selgeren rett til å reparere eller erstatte Varene eller utføre Tjenestene på nytt (eller den aktuelle delen eller elementet) kostnadsfritt, eller, etter Selgers valg, refundere Kjøperen prisen for Varene eller Tjenestene (eller en forholdsmessig del av prisen), men Selgeren har ikke noe ytterligere ansvar overfor Kjøperen.
11.5 Dersom Kjøperen har rett til å avvise Varene fordi alle eller deler av Varene er mangelfulle, må Kjøperen avvise alle Varene og kan ikke beholde noen av Varene og avvise resten.
12.1 Følgende bestemmelser i denne betingelsen 121 angir Selgers maksimale ansvar med hensyn til følgende (hver av dem en «misligholdshendelse»):
12.1.1 Selgerens brudd på kontrakten, inkludert forsettlig eller overlagt kontraktsbrudd; og
12.1.2 en skadevoldende handling eller unnlatelse (inkludert uaktsomhet), brudd på lovbestemt plikt, eller feilaktig fremstilling eller feilaktig uttalelse fra Selger i forbindelse med Kontrakten, og ingenting i denne Kontrakten skal påvirke Selgers ansvar for død eller personskade, svindel eller annet ansvar i den grad det ikke kan utelukkes eller begrenses ved lov.
12.2 Selgers totale økonomiske ansvar for alle misligholdstilfeller i løpet av kontraktsperioden skal ikke overstige et beløp som tilsvarer alle beløp betalt i henhold til den relevante kontrakten.
12.3 Selgeren skal ikke under noen omstendigheter være ansvarlig, verken for kontraktsbrudd, noen skadevoldende handling eller unnlatelse (inkludert uaktsomhet) eller på annen måte, under eller i forbindelse med Kontrakten for tap, skade, kostnader og utgifter som Kjøperen har påtatt seg risikoen for under Kontrakten, tapt fortjeneste, tap av omdømme, tap av virksomhet, inntekter eller goodwill, forventede besparelser, tap eller skade på data, eller for noe følgetap eller indirekte tap, og uavhengig av om tapet eller skaden ville oppstå under normale hendelser, er rimelig forutsigbar, er i partenes vurdering eller på annen måte.
12.4 Alle garantier, betingelser eller vilkår som ikke er angitt i Kontrakten, og som ellers ville vært underforstått eller innlemmet i Kontrakten ved lov, sedvanerett eller på annen måte (unntatt med hensyn til lovbestemt interesse og eiendomsrett til varer), er herved ekskludert, med mindre de kan ekskluderes eller begrenses ved lov.
12.5 Prisen på Kontrakten fastsettes på grunnlag av ansvarsunntakene og ansvarsbegrensningene som er angitt i Kontrakten.
12.6 Kjøperen aksepterer at disse unntakene og begrensningene er rimelige på grunn av (blant annet) sannsynligheten for at erstatningsbeløpet som kan tilkjennes Kjøperen ved Selgers mislighold ellers kan være uforholdsmessig høyere enn kontraktsprisen.
Kjøperen samtykker i å holde Selger skadesløs for eventuelle skader, tap, kostnader, krav eller utgifter som Selger pådrar seg overfor en tredjepart som følge av eller i forbindelse med Varene eller Tjenestene levert av Selgeren eller deres drift eller bruk, enten det oppstår på grunn av Selgers uaktsomhet eller på annen måte.
14.1 Hver av partene kan ved å gi varsel til den andre parten heve Kontrakten fra utløpsdatoen for varselet dersom den andre parten begår et brudd på denne Kontrakten som, i tilfelle et brudd som kan rettes, ikke rettes innen tretti (30) dager etter at den hevende parten har gitt varsel som inneholder detaljer om bruddet og krever at bruddet rettes.
14.2 Hver av partene kan når som helst, ved varsel til den andre parten, si opp denne Avtalen fra utløpsdatoen for varselet dersom det inntreffer en insolvenshendelse i forhold til den andre parten.
14.3 Oppsigelse av Kontrakten skal ikke påvirke rettigheter og plikter som er påløpt før oppsigelsen, og skal spesielt ikke påvirke Selgers rettigheter i Vilkår 8 og 11, som fortsatt gjelder etter oppsigelse av Kontrakten.
Kjøperen samtykker i å: -
15.1 ta behørig hensyn til all informasjon gitt av Selgeren angående bruken av Varene som er nødvendig for å sikre at Varene er trygge og uten helserisiko til enhver tid når de monteres, brukes, rengjøres eller vedlikeholdes av noen person på arbeidsplassen;
15.2 overholde forskriftene dersom og i den grad de gjelder for varene;
15.3 holde Selger skadesløs for ethvert krav som oppstår som følge av at Varene er usikre som følge av Kjøpers aktiviteter;
15.4 overvåke sikkerheten til Varene, gi Selgeren informasjon om risikoene knyttet til Varene og samarbeide i ethvert tiltak Selgeren bestemmer seg for å iverksette for å unngå disse risikoene.
16.1 Når Varene skal eksporteres til Kjøperen, skal bestemmelsene i denne Vilkår 16 gjelde.
16.2 Betaling skal skje i England i pund sterling eller en valuta som er skriftlig avtalt med Selgeren.
16.3 Der Selger krever det, skal Kjøper opprette og opprettholde et ugjenkallelig remburs til fordel for Selger som skal: -
16.3.1 bekreftes av en britisk clearingbank;
16.3.2 være betalbar på trekkbrev trukket ved sikt ved fremvisning av en bekreftet kopi av Selgers faktura til banken av Selgeren;
16.3.3 være etablert minst 30 dager før forventet forsendelsesdato;
16.3.4 dekke hele prisen for Varene (inkludert gjeldende avgifter); og
16.3.5 være overførbar.
16.4 Alle bankgebyrer og andre utgifter i forbindelse med rembursen skal betales av Kjøper.
16.5 Kjøperen er ansvarlig for å overholde all lovgivning eller forskrift som gjelder for import av Varene til bestemmelseslandet og for betaling av eventuelle avgifter på Varene.
16.6 Med mindre annet er skriftlig avtalt mellom Kjøper og Selger, skal Varene leveres EXW (slik begrepet er definert i Incoterms), og Selgeren er ikke forpliktet til å gi varsel i henhold til paragraf 32(3) i Sale of Goods Act 1979.
16.7 Selgeren har intet ansvar for krav knyttet til feil ved Varene som ville være synlige ved inspeksjon og som fremsettes etter forsendelse, eller knyttet til skade under transport.
16.8 Dersom det oppstår konflikt mellom Incoterms og Kontrakten, har Kontraktens vilkår forrang.
17.1 Hver part forplikter seg overfor den andre parten i forbindelse med den andre partens konfidensielle informasjon:
17.1.1 å behandle all konfidensiell informasjon konfidensiell;
17.1.2 ikke å utlevere konfidensiell informasjon uten den andres skriftlige forhåndssamtykke til noen annen person enn de av dens ansatte som har behov for å kjenne til den konfidensielle informasjonen;
17.1.3 ikke bruke konfidensiell informasjon unntatt for å oppfylle sine forpliktelser i henhold til kontrakten (og spesielt ikke bruke konfidensiell informasjon til å oppnå en kommersiell, handelsmessig eller annen fordel); og
17.1.4 å holde all konfidensiell informasjon i sin besittelse eller kontroll atskilt fra all annen informasjon.
17.2 Bestemmelsene i vilkår 17.1 skal ikke gjelde for konfidensiell informasjon i den grad den er eller var:
17.2.1 allerede i den andres besittelse uten noen taushetsplikt på datoen for utleveringen;
17.2.2 i det offentlige rom annet enn som følge av et brudd på denne betingelsen 17;
17.2.3 som skal opplyses:
17.2.3.1 i henhold til gjeldende lov, eller reglene for enhver børs der verdipapirene til en part er eller skal noteres; eller
17.2.3.2 i forbindelse med saksbehandling for en domstol med kompetent jurisdiksjon eller i henhold til en rettskjennelse eller med det formål å motta juridisk rådgivning, men bare i den grad og med det formål å utlevere denne informasjonen.
17.2.4 Hver part erkjenner at konfidensiell informasjon er verdifull, og at erstatning kanskje ikke er en tilstrekkelig løsning for brudd på vilkår 17, og følgelig har en part rett til et forføyning og annen rimelig erstatning for faktisk eller truende brudd på vilkår 17 uten bevis for særlig skade.
18.1 Kjøperen skal ikke, og forplikter seg til å sørge for at dens ansatte, ledere, agenter, underleverandører eller noen som handler på deres vegne ikke skal: -
18.1.1 direkte eller indirekte gi, tilby å gi, samtykke i å gi eller godkjenne betaling av noen gave eller vederlag av noe slag som en belønning eller insentiv til: -
18.1.1.1 enhver person;
18.1.1.2 enhver representant for myndighetene;
18.1.1.3 enhver person som handler for eller på vegne av en representant for myndighetene; eller
18.1.1.4 enhver annen person på anmodning fra en representant for regjeringen,
med det formål å skaffe, beholde eller styre forretninger på urettmessig vis, eller å sikre eller oppnå urettmessig forretning
fordel; eller
18.1.2 direkte eller indirekte motta noen gave eller vederlag av noe slag som en belønning eller tilskyndelse med det formål å urettmessig skaffe, beholde eller styre forretninger eller for å sikre eller oppnå noen urettmessig forretningsfordel.
18.2 Kjøperen erklærer, garanterer og forplikter seg til å ha:
18.2.1 ikke utført noen aktivitet som det refereres til i punkt 18.1 før kontrakten (eller noen relatert avtale) ble inngått;
18.2.2 implementert og vedlikeholdt retningslinjer, prosedyrer og kontroller som med rimelighet kan forventes å sikre, og fortsette å sikre, samsvar med alle gjeldende forskrifter mot bestikkelser; og
18.2.3 drev, og vil fortsette å drive, sin virksomhet i samsvar med alle gjeldende forskrifter mot bestikkelser og for ikke å bryte eller begå noen lovbrudd i henhold til slike forskrifter mot bestikkelser.
19.1 Kjøperen samtykker i å overholde alle gjeldende lover, forskrifter og koder knyttet til oppfyllelsen av sine forpliktelser i henhold til denne avtalen, inkludert, men ikke begrenset til, lokale, nasjonale og internasjonale lover i jurisdiksjonene der Kunden opererer eller der denne avtalen oppfylles.
19.2 Uten å begrense det foregåendes generelle gyldighet, skal Kjøperen overholde alle relevante lover og forskrifter knyttet til: Anti-bestikkelser og antikorrupsjon (som den britiske Bribery Act 2010 og den amerikanske Foreign Corrupt Practices Act), helse og sikkerhet, miljøvern, arbeidsrett, inkludert lover mot diskriminering og rettferdig lønn, databeskyttelses- og personvernlover (f.eks. GDPR), beskatning, inkludert Criminal Finances Act 2017, og alle andre lover som det er spesifikt referert til i denne avtalen.
20.1 Kjøperen er forpliktet til å overholde alle gjeldende lover, forskrifter og retningslinjer angående beskatning, inkludert de som gjelder forebygging av skatteunndragelse og tilrettelegging for skatteunndragelse i henhold til den britiske lov om kriminaløkonomi fra 2017.
20.2 Kjøperen samtykker i å ikke delta i noen aktivitet, praksis eller oppførsel som kan utgjøre en lovbrudd for skatteunndragelse eller tilrettelegging av skatteunndragelse fra kjøperen selv, sine ansatte eller tredjeparter. Kjøperen skal sørge for at alle rimelige forholdsregler tas for å forhindre enhver form for skatteunndragelse eller tilrettelegging av skatteunndragelse i forbindelse med tjenestene som leveres i henhold til denne avtalen.
20.3 Kjøperen forplikter seg til å gjennomføre passende due diligence- og rapporteringsprosedyrer for å sikre samsvar med alle gjeldende skattelover. Dette inkluderer, men er ikke begrenset til, å gi transparent og nøyaktig skattedokumentasjon og unngå transaksjoner som kan anses som skatteunndragelse eller tilrettelegging for dette.
20.4 I tilfelle at OsecoElfab har rimelig grunn til å mistenke at Kjøperen har drevet med eller tilrettelagt for skatteunndragelse, OsecoElfab forbeholder seg retten til å si opp avtalen med øyeblikkelig virkning uten ytterligere forpliktelser eller ansvar.
20.5 Kjøperen samtykker i å holde skadesløs og holde OsecoElfab skadesløs fra og mot alt ansvar, skader og kostnader (inkludert advokatsalærer) som følge av brudd på denne klausulen knyttet til skatteunndragelse eller tilrettelegging for skatteunndragelse.
21.1 Selgeren er medlem av en gruppe selskaper, og følgelig kan Selgeren oppfylle sine forpliktelser eller utøve sine rettigheter alene eller gjennom et annet medlem av gruppen.
21.2 Enhver rett eller rettsmiddel Selgeren har i henhold til Kontrakten skal ikke berøre andre rettigheter eller rettsmidler Selgeren har, enten det er i henhold til Kontrakten eller ikke.
21.3 Dersom noen bestemmelse i Kontrakten av en kompetent myndighet finnes å være ugyldig, ikke-håndhevbar eller urimelig, skal den skilles fra resten av Kontrakten, som skal fortsette å gjelde fullt ut.
21.4 Selgers unnlatelse eller forsinkelse i håndheving eller delvis håndheving av noen bestemmelse i Kontrakten er ikke en fraskrivelse av noen av sine rettigheter i henhold til Kontrakten.
21.5 Enhver fraskrivelse fra Selger av ethvert brudd fra Kjøpers side er ikke en fraskrivelse av noe senere brudd.
21.6 Enhver melding som skal gis i henhold til Kontrakten skal være skriftlig og skal enten leveres personlig eller sendes med forhåndsbetalt post (eller i tilfelle utenlandspost, via flypost), faks eller e-post. Levering med bud skal anses som levering personlig.
21.7 Varsler skal sendes til det registrerte kontoret eller hovedforretningsstedet til den aktuelle parten i kontrakten.
21.8 Kontrakten verken skaper, gir eller har til hensikt å gi noen fordel eller rettighet som kan håndheves av noen person som ikke er part i den i kraft av kontraktsloven (tredjeparts rettigheter) fra 1999.
22.1 Selgeren kan overdra eller sette bort Kontrakten eller deler av den fra underleverandører, og kan avhende eller på hvilken som helst måte forhandle med sine rettigheter eller fordeler i henhold til den.
22.2 Kjøperen kan ikke overdra Kontrakten eller avhende eller på noen måte handle med noen av sine rettigheter eller fordeler i henhold til den.
23.1 Kontrakten skal reguleres av engelsk lov, og partene underkaster seg engelske domstolers eksklusive jurisdiksjon.
21.2 Vilkår 21.1 gjelder kun Selger, og Selger skal som følge av dette ikke være forhindret fra å anlegge sak i andre domstoler med jurisdiksjon, verken samtidig eller ikke.